Kommuniké från årsstämma i AcuCort AB

28 april, 2021

AcuCort AB (publ) (Spotlight Stock Market: ACUC) har idag den 28 april 2021 hållit årsstämma varvid följande beslut fattades.

Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt resultatdisposition
Årsstämman fastställde den i årsredovisningen intagna resultat- och balansräkningen för verksamhetsåret 2020. Stämman beslutade att hela beloppet till stämmans förfogande ska balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Årsstämman beslutade att ge ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för verksamhetsåret 2020.

Fastställande av antalet styrelseledamöter samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter. Stämman beslutade vidare att arvode intill slutet av nästa ordinarie årsstämma ska utgå med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och med 75 000 kronor för envar styrelseledamot som inte är anställd i bolaget. Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma valdes Ebba Fåhraeus (omval), Anna Eriksrud (omval), Alexandra Johnsson (omval), Monica Wallter (nyval) och Göran Tornling (nyval). Lennart Bruce och Göran Kvist hade avböjt omval. Till styrelsens ordförande valdes Ebba Fåhraeus. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserad revisor Ola Bjärehäll som huvudansvarig revisor omvaldes för tiden intill nästa årsstämma.

Valberedningen
Årsstämman beslutade om instruktioner för valberedningen i huvudsak innebärande att valberedningen ska bestå av representanter för de tre största aktieägarna.

Riktad emission av teckningsoptioner 2021/2023 till verkställande direktören
Årsstämman beslutade införa ett incitamentsprogram för verkställande direktören genom en riktad emission av högst 133 336 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av motsvarande antal aktier i AcuCort AB.

Teckningskursen för optionerna ska motsvara marknadsvärdet att fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Teckning av aktier i AcuCort AB med utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 april 2023 till och med den 30 juni 2023. Kursen vid nyteckning av en aktie ska vara 200 procent av den underliggande aktiens genomsnittliga volymviktade kurs hos Spotlight Stock Market under perioden den 29 april 2021 till och med den 14 maj 2021, dock ej under aktiens kvotvärde.

Optionerna ska omfattas av hembud till AcuCort AB till motsvarande deras fastställda marknadsvärde om innehavarens anställning avslutas eller om innehavaren önskar överlåta teckningsoptionerna. Antalet optioner som omfattas av återköp vid upphörande av anställningen ska reduceras linjärt från tidpunkten för emissionen till inledande av den period under vilken teckning av aktier ska kunna ske.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 133 336 kronor, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 0,7 procent av aktiekapitalet beräknat som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Riktad emission av teckningsoptioner 2021/2023 till styrelseledamöter
Årsstämman beslutade införa ett incitamentsprogram för styrelseledamöter genom en riktad emission av högst 266 664 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av motsvarande antal aktier i AcuCort AB.

Ordinarie styrelseledamöter (fyra stycken) ska ha rätt att teckna högst 44 444 optioner och styrelseordförande 88 888 optioner. Teckningskursen för optionerna ska motsvara marknadsvärdet att fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Teckning av aktier i AcuCort AB med utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 april 2023 till och med den 30 juni 2023. Kursen vid nyteckning av en aktie ska vara 200 procent av den underliggande aktiens genomsnittliga volymviktade kurs hos Spotlight Stock Market under perioden den 29 april 2021 till och med den 14 maj 2021, dock ej under aktiens kvotvärde.

Optionerna ska omfattas av hembud till AcuCort AB till motsvarande deras fastställda marknadsvärde om deltagarens styrelseuppdrag avslutas utan att deltagaren därefter står till förfogande för anställning eller konsultuppdrag eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna. Antalet optioner som omfattas av återköp vid upphörande av uppdrag ska reduceras linjärt från tidpunkten för emissionen till inledande av den period under vilken teckning av aktier ska kunna ske.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 266 664 kronor, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,3 procent av aktiekapitalet beräknat som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade att ändra gränserna för aktiekapitalet från nuvarande lägst 7 miljoner och högst 28 miljoner kronor till lägst 15 miljoner och högst 60 miljoner kronor respektive för antalet aktier från nuvarande lägst 7 miljoner och högst 28 miljoner stycken till lägst 15 miljoner och högst 60 miljoner stycken samt att införa en ny paragraf i bolagsordningen som tillåter styrelsen att samla in fullmakter i enlighet med den ordning som föreskrivs i 7 kap 4 § aktiebolagslagen samt tillåter styrelsen att besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Emissionsbemyndigande
Årsstämman beslutade bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom kvittning, apport eller annars förenas med villkor. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 15 000 000 kronor genom utgivande av sammanlagt högst 15 000 000 nya aktier.

Skäl till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra förvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för emissionen.

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 april 2021.

För ytterligare information, vänligen kontakta
Jonas Jönmark, VD, AcuCort AB
Tel: 070 365 54 00
E-post: jonas.jonmark@acucort.se

Om AcuCort AB (publ)
AcuCort utvecklar och kommersialiserar ISICORT®, en ny snabblöslig munfilm att lägga på tungan, baserad på en välkänd kortisonsubstans – dexametason. ISICORT® är en smart produkt i en ny, innovativ, patenterad och användarvänlig administrationsform i första hand för behandling av svåra och akuta allergiska reaktioner, krupp hos barn samt illamående och kräkningar vid cellgiftsbehandling. En nationell ansökan godkändes av det svenska Läkemedelsverket i oktober 2020 och i februari 2021 utökades godkännandet av ISICORT® med indikationen – behandling av patienter med covid-19 som behöver kompletterande syrebehandling. Sammantaget stärker det bolagets bedömning att tiden fram till kommersialisering av ISICORT® i Sverige och andra länder kan vara relativt kort. AcuCort (kortnamn: ACUC) är noterat på Spotlight Stock Market. Besök gärna www.acucort.se.